JEGYZŐKÖNYVEK: 11. TÉRKERESKEDELEM
Enrique Franch Quiralte, Castellón jegyzője
A RÉSZTőke növekedése és csökkentése. BEVEZETÉS.
Mindkét esetben a társaság tőkeszámának megváltoztatására irányuló törvényi módosításról van szó, amelyhez ex 144 LSA szükséges:
a) -A közgyűlés megállapodása az LSA 103. cikkében előírt határozatképességgel és többséggel, megjegyezve, hogy a főigazgatóság előírja, hogy a felhívás meghirdetése tartalmazza a részvényesek jogát a teljes szöveg és a jelentés az adminisztrátorok székhelye vagy ingyenes kiszállítása a 114. c) pont szerint.
Az LSA 153. cikke azonban előírja, hogy a Testület megállapodhat abban, hogy az adminisztrátorokra ruházza át:
1. -hatalom a megállapodás hatálybalépésének dátumának és feltételeinek meghatározására legfeljebb egy éven belül, kivéve a kötelezettségek részvényekké történő átalakítását.
2. - Az a jog, hogy egy vagy több alkalommal megállapodjanak a tőkeállománynak az alaptőke nevezett bizonyos összegig történő növeléséről, feltéve, hogy az említett emelés (ek) monetáris hozzájárulásokon keresztül történnek, nem haladják meg a teljes tőke felét és megtörténnek legfeljebb öt éven belül.
b) közokirat
c) bejegyzés a cégjegyzékbe
d) -kiadvány a BORME-ban.
A RÉSZTŐKE NÖVEKEDÉSE.
I.-NÖVELŐ OSZTÁLYOK.-A 151. és 152. cikkből két növekedési mód létezik:
A) Új részvények kibocsátásával.-Ebben az esetben felmerül a jog kedvezményes előfizetés Olyan korábbi partnerek esetében, akiknek tanulmánya megfelel a 17. témának, kivéve, ha a Közgyűlés másként határoz az LSA 159. és 144. cikk követelményeinek megfelelően.
B) A meglévők névértékének növekedése miatt. - Ebben az esetben az összes részvényes beleegyezésére van szükség, kivéve, ha az emelés teljes egészében a társaság tartalékai vagy előnyei terhére történik.
Ez utóbbi esetben nyilvánvaló, hogy a szavatolótőkére terhelt növekedés nem befolyásolja az egyes partnerek részvételének értékét és arányát, és ezért nem károsíthatja őket.
Abban az esetben, ha a növekedés nem érinti az összes részvényest, akkor csak azoknak a részvényeseknek az egyedi beleegyezésére lesz szükség, akiknek részvényeinek névértéke megváltozik, feltéve, hogy a többiek megengedhetik a tőke részarányának fenntartását, vagy felajánlják őket pénzügyi kompenzáció ennek csökkenése miatt (R.15-11-95). Ez annak köszönhető, hogy minden részvényes fenntartja relatív helyzetét, amelyet a 2003. július 23-i határozat megerősített.
II.-MINDEN NÖVEKEDÉSI OSZTÁLYRA KÖZÖS JELLEMZŐK
NAK NEK) KIFIZETÉS Az LSA 152. cikkének (3) bekezdése előírja. ? A társaság egyes részvényeinek értékét, miután a tőkét megnövelték, minimum huszonöt százalékban kell fizetni ?.
R. 18-11-91 azt mondja, hogy ha a már meglévő részvények névértékének növekedése okozza, akkor nincs szükség további folyósításra, ha a folyósított érték már fedezi a szükséges huszonöt százalékot.
B) A SZÁMVÉTEL SZERINTI MÓDSZEREK.- Az emelést egy számviteli megfelelővel kell igazolni, amelyet a növekedés összegén kell értékelni. Ezen túlmenően, a nyereség vagy tartalék terhelésének vagy az eszközök megjelenése miatt felmerülő eseteken kívül (például ha ezeket alulértékelték, és a jogszabályok lehetővé teszik értékük frissítését), szükséges, hogy az említett partner legyen saját tőke és hatékony, visszavonhatatlan hozzájárulása (A: 04-14-2003).
Az LSA 151. cikkének (2) bekezdése kimondja, hogy a tőkeemelés értéke állhat a társaság saját tőkéjébe történő új monetáris vagy nem monetáris hozzájárulásokból, beleértve a társasággal szembeni hitelek beszámítását, valamint a tartalékok vagy juttatások átalakítását, már megjelent az említett örökségben ? A Főigazgatóság (R.11-10-93) szintén vegyes növekedést ismer el.
A számláló értékétől függően megkülönböztetünk
1.- A PÉNZBETÉTELEK NÖVELÉSE: Az LSA 154. cikke kimondja .
2.- NEM NEM PÉNZES HOZZÁJÁRULÁSOK: Az LSA 155. cikke szerint
Az ingatlanokkal kapcsolatban azt is meg kell jegyezni, hogy független szakértők jelentésére lesz szükség az LSA 38. cikkében és a 133 RRM követelményeiben, akiknek tanulmánya nem felel meg ennek a témának.
A hivatalos másodlagos piacon bevezetett átruházható értékpapírok hozzájárulása esetén a tőzsde irányító társasága által kibocsátott tanúsítás, amelyben forgalomba kerültek, ugyanolyan értékű lesz, mint a szakértői jelentés.
Hasonlóképpen elfogadják a goodwill és know-how hozzájárulását, sőt a jövőbeni dolgok hozzájárulását is, feltéve, hogy ha ez nem merül fel, akkor fémes hozzájárulás jár (érvelés: ex 134 RRM), harmadik felek hozzájárulása vagy a a társadalom számára előnyös személyek jogai.
Másrészt meg kell jegyezni, hogy néha a nem pénzbeli hozzájárulást a törvény kizárja, például a sport részvénytársaságok minimális tőkéjének fedezésére.
3.- NÖVEKEDÉS A HITELEK KOMPENZÍCIÓJÁVAL: Az LSA 156. cikke szerint
4.- NÖVEKEDÉS A FOGLALÁSOK VAGY ELŐNYÖK Átalakításával: Az LSA 157. cikke szerint
5.- NÖVEKEDÉS A KÖTELEZETTSÉGEK ÁLLAMOKKÁNAK ÁTALAKÍTÁSÁVAL, amelynek tanulmánya nem felel meg ennek a kérdésnek.
Az elővásárlási jogot, amely csak új részvények kibocsátása esetén érvényesül, és a részvények ingyenes kiosztásának jogát az LSA 158. cikke szabályozza, a kizárási követelményeket meghatározó 159. cikk.
Említse meg, hogy a tőzsdén jegyzett társaságokra külön szabályozás vonatkozik, valamint hogy a professzionális társaságok esetében nincs törvényi előírás alapján elsőbbségi jegyzési jog, ha a tőkeemelés a szakmai előmenetel csatornájaként szolgál, és ez utóbbi esetben külön értékelési szabályt hoz létre a Bizottság. A március 15-i 2/2007 törvény 17. cikkének c) pontja.
C) EGYÉB SPECIALITÁSOK (LSA 160–162. Cikk)
Mivel az SL-vel kapcsolatos sajátosságok, mivel a hiányos növekedés különösen fontos, három külön szabályunk van:
1.-a 160. cikk mondja. (Összefoglalható is)
2.- A 161. cikk szerint
3. - A 162. cikk szerint. (Mondja csak az 1. és 2. számokat)
A szakmai társaságok tisztázzák a szintén korábbi törvény 17. cikkében szereplő kizárási rendszert
A RÉSZTŐke csökkentése
1.- CÉLJA:
Az LSA 163. cikke előírja, hogy 1. - A tőke csökkentése a következőkre irányulhat:
-a járulékok visszatérítése
-a passzív osztalék megbocsátása
-a kötelező tartalék vagy önkéntes tartalékok létrehozása vagy növelése
-a Társaság tőkéje és eszközei közötti egyensúly helyreállítása a veszteségek következtében csökkent.
A tőke csökkentése akkor lesz kötelező a társaság számára, ha a veszteségek miatt eszközei a tőke kétharmada alá csökkentek, és egy pénzügyi év lejárt a saját tőke behajtása nélkül.
2.-A csökkentés történhet a részvények névértékének, amortizációjának vagy csoportosításuknak a cseréjével?
Ezenkívül a szakmai társaságok számára az a cél, hogy a partnerek szakmai karrierjét a szociális szerződésben meghatározott feltételeknek megfelelően állítsák be.
két.- KÖVETELMÉNYEK
a) Az LSA 164. cikke kimondja
b) Adja hozzá az LSA 165. cikkét (vigyázzon az új szövegezésre kétezerötödik november után, csak egy újságot)
A csökkentési megállapodás kísérheti a szociális vagyon tényleges csökkentését, például a járulékok visszatérítése esetén, vagy pusztán számviteli értelme van, például amikor az alaptőkét a tartalékok létrehozása érdekében csökkentik az eszközök megváltoztatása nélkül.
Ezenkívül a csökkentés lehet önkéntes vagy kötelező, utóbbi esetben bírósági úton, partnerek vagy hitelezők kérésére hajtható végre.
3.- ELLENKÉPZÉSI JOG
Az LSA 166. cikke kimondja .
Vannak azonban olyan esetek, amikor a hitelezők ellenkezése kizárt, amint azt az LSA 167. cikke kimondja .
Megvitatták a bejelentés tőkeváltásokban való közzétételének szükségességét, amelyekben nincs joguk a hitelezők ellenvetésére. A főigazgatóság az R. 1-10-2004. Sz. Nyilatkozatában kijelentette, hogy teljesíteni kell a követelményeket, bár a korábbi mennyiségi okokon alapuló állásfoglalások mást állítottak.
Egy felszámolás alatt álló társaság esetében a főigazgatóság kijelentette, hogy a tőke nem csökkenthető, mert a hitelezők kifizetéséig tilos az eszközök felosztása. (R. 23-7-2001)
4.- EGYÉB SPECIALITÁSOK
a) A redukció a veszteségek ellensúlyozására és a kötelező tartalék biztosítására:
1.- A tőke nem csökkenthető erre a célra, ha a társaságnak bármilyen típusú önkéntes tartaléka van, vagy ha a kötelező tartalék, miután a csökkentés megtörtént, meghaladja a tőke tíz százalékát. A kibocsátási prémiumot erre a célra önkéntes tartalékként becsülik (1993.8.31-i állásfoglalás). Nyilvánvaló, hogy az sem felel meg, ha a társaságnak vannak előnyei annak ellenére, hogy az év nincs lezárva. Ez azt jelenti, hogy a közjegyzőnek meg kell vizsgálnia az egyenleget, hogy ellenőrizze ezeket a pontokat, és hogy az anyakönyvvezető képesíteni tudja azokat. (R. 28-02-2007)
2.- A mérleget a közgyűlésnek jóvá kell hagynia a megfelelő könyvvizsgálók ellenőrzése után.
A megállapodásban és a reklámban egyaránt fel kell tüntetni a csökkentés célját.
3.- Az eszközök azon kötelezettségeit meghaladó többletét, amely a csökkentésből adódik, a kötelező tartalékhoz kell rendelni, anélkül, hogy ez ilyen célból meghaladná az új tőkeszám tizedét. Semmilyen esetben sem csökkenthető a passzív osztalék visszatérítése vagy megbocsátása a részvényesek számára.
4.- Ahhoz, hogy a társaság a tőke csökkentése után osztalékot osszon ki, a kötelező tartaléknak el kell érnie az új tőke tíz százalékát.
b) A csökkentés saját részvények megszerzésével:
1. -A részvényeseknek címzett vételi ajánlatot igényel. Ha csak egy osztályt érint, akkor meg kell szerezni többségi szavazás és tiszteletben tartja az LSA 148. cikkének rendelkezéseit.
2.-Reklám.-BORME és nagy forgalmú újság abban a tartományban, amelyben a társaság székhelye található, hacsak nem nominatívak minden intézkedés és alapszabály helyettesíti ezt a rendszert azzal, hogy személyesen elküldi az ajánlatot minden részvényesnek, és ezt a javaslatot fenn kell tartani egy hónapra.
3.- Ha az eladásra felajánlott részvények meghaladják a csökkentésre meghatározott számot, az egyes részvényesek által felajánlott részvényeket a részvények számával arányosan csökkentik.
4.-Ha az eladásra felajánlott részvények nem érik el a csökkentésre meghatározott számot, a tőkét a felajánlott összeggel csökkentik, kivéve, ha az értekezlet határozata vagy a vételi javaslat másként nem eredményezi.
5.-Mindenesetre a részvényeket a vételi ajánlat lejártától számított egy hónapon belül be kell váltani.
A részvények tőkéjének egyidejű csökkentése és növelése
Ezt a 169. cikk szabályozza, amely kimondja
I.-HIVATALOS KÖVETELMÉNYEK.- Ez két olyan művelet, amelyek megőrzik fogalmi autonómiájukat, és meg kell felelniük saját követelményeiknek, kivéve a kifogás jogát (kivéve, ha a növekedés nem éri el a redukció előtti értéket, így az R.16-1-95). A reklámozással kapcsolatban R. 28-4-94 kijelentette, hogy nem szükséges teljesíteni a követelményeket.
Mindkét esetben a kivételek alapja az egységes jelleg és a hitelezőt érintő előítéletek hiánya.
A második határozatot azonban a modern időkben megkérdőjelezték, mert a reklám is védi a részvényest, valójában a R.13-3-2005 tisztázza, hogy hacsak a növekedés nem haladja meg vagy egyenlő az előző alaptőkével pénzbeli hozzájárulással, a követelmény. Az R.18-5-2001 megállapítja továbbá, hogy a hívásnak szükségszerűen ki kell fejeznie:
-a növekedés és csökkenés megléte, és hogy a részvényes mit nem vehet részt az elsőbbségi jegyzésben.
-az információhoz való jog
-hogy az adminisztrátorok jelentését kiadták
-Ugyanígy a 82 LSRL és a 168.2 LSA által megállapított könyvvizsgálói beavatkozás követelményét a menedzsmentközpont is jóváhagyta, különösen, ha az emelést egyetlen partner írja alá azoknak a vállalatoknak, amelyek törvény szerint megkövetelik.
II.-ANYAGI KÖVETELMÉNYEK. -A megállapodás nem igényel egyhangúságot, mivel vétójog megadását vonja maga után a partnerek számára, és ellentétes lesz a többségi elvvel, az R. 19-5-95 szerint.
Ha a növekedés ellenértéke idegenek vagy nem minden részvényes hozzájárulásaiból áll, az elrejtheti a részvényesek tőkében való részvételének változásait, mivel nem az értékpapírok cseréje, hanem a meglévők amortizációja és újak létrehozása áll rendelkezésre ennek elkerülése érdekében:
-Az R.12-5-2001 megállapítja, hogy ezekben az esetekben nem lehet elnyerni az elővásárlási jogot, kivéve, ha az összes partner egyedi lemondással rendelkezik.
-Az egyhangú megállapodás kivételével a tőkeemelés nem hajtható végre a kötelezettségek részvényekké történő átalakításával vagy egy másik társaság vagy egy másik társaság felosztott eszközeinek felszámolásával, mivel az LSA 159. cikkének (2) bekezdése kizárja az elsőbbségi jegyzési jogot ezek az esetek.
Valerio Pérez de Madrid Carreras de 2000 témában.