Ez a társaság alapszabályának egyik legfontosabb módosítása, ezért azt a törvény által meghatározott eljárás szerint kell végrehajtani.
TEMATIKAI MUTATÓ
.- A tőke csökkentésének meghatározása
A tőke csökkentése olyan pénzügyi művelet, amely a gazdálkodó egység saját tőkéjének csökkentéséből áll a társaság saját tőkéjének kiegyensúlyozása érdekében. Vagy a társaság értékpapírjainak névértékének csökkentésével, vagy amortizálásával, vagy későbbi cserére vagy amortizációra csoportosítva kell végrehajtani.
Magyarázzuk el részletesebben, miből áll ez a vállalati működés:
- Az egység alaptőkéjének csökkenése.
Végül a tőke csökkentése az az összeg (pénz, javak vagy jogok) csökkenése, amelyet a partnerek járulnak hozzá.
- Végrehajtható az értékpapírok névértékének, amortizációjának csökkentésével, vagy csoportosításukkal későbbi cserére vagy amortizációra.
.- A tőke csökkentésének típusai vagy módozatai
.- A névérték csökkenése miatt
Az értékpapírok névértéke csökken, számuk fenntartása mellett. Ily módon ezek névértékének teljes összege megegyezik a csökkentett tőke összegével.
PÉLDA: A "Nueva Expansión S.A." társaság 30 000 euró alaptőkével rendelkezik, amely 30 részvényből áll, részvényenként 1000 euró értékben.
Ha megállapodnak arról, hogy az alaptőkét 30 000 euróról 15 000 euróra csökkentik, akkor az egyes részvények névértékét csökkenteni kell, az új alaptőkét 30 részvényben kell megalkotni (a részvények száma nem változik), de érték részvényenként 500 eurótól.
.- A részvények vagy részesedések amortizációjával vagy megszüntetésével.
A szükséges számú jogcím megszüntetéséről van szó a csökkentett tőke új számának eléréséig, a partnerhez vagy a részvényeshez fizetett hozzájárulások korrelatív visszatérítésével.
PÉLDA: Folytatva az előző példa kezdőtőkéjét, ebben az esetben a részvények számának csökkenése történik, minden részvény azonos értékű marad.
A társaság 15 darab, egyenként 1000 euró értékű részvényt szüntet meg, így az új tőke szintén 15 000 euróra csökkent.
.- A részvények vagy részesedések csoportosításával azok cseréje vagy amortizációja céljából
Több akció csoportosul, és helyükbe lép egy új.
PÉLDA: Folytatva az előző példák tőkekészletét, ebben az esetben a részvényekkel vagy címekkel rendelkező csoportok vagy csomagok történnek, ezek a "csomagok" azok, amelyeket megszüntetnek vagy más névleges értékű másokra cserélnek.
Az eredmény ugyanaz, mint az előző esetekben, de a műveletet címcsoportokkal hajtják végre, nem pedig minden egyes művelet vagy cím külön-külön.
.- A tőke csökkentésének célja vagy okai.
.- A kötelező tartalék biztosítása:
A tőke csökkentése ebben a módozatban szükséges követelmény, amelyet a vállalatok nem rendelkeznek foglalások állnak rendelkezésre (amely a társaság típusától függően változik), és mivel névleges csökkentésről van szó, nem eredményezheti a partnerek visszatérítését vagy a passzív osztalék megbocsátását.
.- Az önkéntes tartalékok létrehozása vagy növelése érdekében:
.- A hozzájárulások értékének visszatérítéséhez:
Ez csökkentés igazi tőkekészlet, mivel a művelet célja nem más, mint az elidegenítés eredményeként felszabadult hozzájárulásuk értékének a partnereknek vagy a részvényeseknek történő visszatérítése.
Előfordulhat, hogy nem felel meg az egyenlő bánásmód szabályának, ami azt jelenti, hogy csak a társaság bizonyos részvényeire vagy részesedéseire vonatkozóan lehet megállapodni. A korlátolt felelősségű társaságokhoz minden partner egyedi beleegyezése szükséges, a részvénytársaságokban pedig az érdekelt részvényesek többségének külön megállapodása.
Harmadik személyek védelme tekintetében a Nyilvánosan Működő Részvénytársaságban a hitelezőket elismerték a az ellenzék joga míg a korlátolt felelősségű társaságban - néhány kivételtől eltekintve - a restitúció által érintett partnerek szolidárisan válaszolnak egymással és a társadalommal a csökkentés előtti szociális tartozásokért, a kapott összeg határáig.
Mindenesetre általában instrumentális csökkentésről van szó, amely reagál azokra a helyzetekre, amelyek megkövetelik a járulékok helyreállítását, például a partner kizárását, a szétválasztás jogának gyakorlását vagy a társaság szétválását.
.- A járulékfizetési kötelezettség vagy a függőben lévő kifizetések törléséhez
(Csak korlátolt felelősségű társaságok számára)
.- A tőke csökkentésének jogi szabályozása.
Szabályozása meglehetősen kimerítő, mert az ilyen típusú műveletek károsíthatják az egység hitelezőit és partnereit. Ezért célja mindkettő jogainak védelme.
Fontos ismerni a tőke csökkentésének végrehajtására vonatkozó eljárásokat a jelenlegi jogszabályok szerint:
- A tőke csökkentése a társaság alapszabályának módosítását vonja maga után.
- Nyilvános okiratban kell rögzíteni, és a Merkantile nyilvántartásba bejegyzése kötelező.
- A vállalati határozat elfogadásának meg kell felelnie az alapszabály módosításának követelményeinek, amely alapvetően nagyobb számú résztvevőt jelent a közgyűlésen és minősített többséggel jóváhagyja.
- »317. CIKK: Csökkentési módok.
- »318. CIKK: Részvénytőke-csökkentési megállapodás.
- Az alaptőke csökkentését a közgyűlésnek kell elfogadnia az alapszabály módosításának követelményeivel.
- Az értekezlet határozata kifejezi legalább a tőke csökkentésének összegét, a csökkentés célját, az eljárást, amellyel a társaságnak el kell végeznie, a végrehajtás időtartamát és az esetére fizetendő összeget. partnerek.
- »319. CIKK: A csökkentési megállapodás közzététele.
- »320. CIKK: A bánásmód elve.
- »322. CIKK: Az alaptőke csökkentésének költségvetése.
- »324. CIKK: A csökkentési megállapodás nyilvánossága.
- »326. CIKK: Az osztalék felosztásának feltétele.
- »327. CIKK: A csökkentés kötelező jellege.
- »328. CIKK: Csökkentés a kötelező tartalék biztosítása érdekében.
- »329. CIKK: A csökkentési megállapodás követelményei.
- »331. CIKK: A korlátolt felelősségű társaságok partnereinek egyetemleges felelőssége.
- Azok a partnerek, akiknek a hozzájárulásuk értékét részben vagy egészben helyreállították, egyetemlegesen felelnek egymás között és a társasággal azoknak a vállalati adósságoknak a megfizetéséért, amelyek azt megelőzően szerződtek, hogy a csökkentés harmadik személyekkel szemben érvényesíthető volt.
- Minden partner felelőssége a szociális hozzájárulás visszatérítéseként kapott összegre korlátozódik.
- A partnerek felelőssége öt évet ír elő attól a naptól számítva, amikor a csökkentés érvényesíthető volt harmadik felekkel szemben.
- A csökkentési megállapodás végrehajtásának a Mercantile nyilvántartásában történő nyilvántartásba vétele során meg kell jelölni azon személyek személyazonosságát, akiknek a társadalombiztosítási hozzájárulásokat részben vagy egészben visszaállították, vagy adott esetben annak a közigazgatási szervnek a nyilatkozatát, amely a tartalékként szerepel. a következő cikket alkották.
- »332. CIKK: Az egyetemleges felelősség kizárása.
- Amikor a szociális hozzájárulások egészének vagy egy részének visszaszolgáltatásával történő csökkentés elfogadása után tartalékot nyereséggel vagy szabad tartalékokkal ruháznak fel, amely megegyezik azzal az összeggel, amelyet a partnerek kapnak a szociális hozzájárulás visszaszolgáltatásaként, nem lesz helye a partnerek egyetemleges felelősségének.
- A tartalék mindaddig nem áll rendelkezésre, amíg a csökkentésnek a Mercantile Registry Hivatalos Közlönyében való megjelenésétől számított öt év el nem telik, kivéve, ha az összes olyan vállalati adósság, amely azon időpont előtt szerződött, amikor a csökkentést kifizették az említett időszak lejárta előtt. harmadik feleknek.
- »333. CIKK: Törvényes felszólalási jog.
- »334. CIKK: A vállalatok hitelezőinek felszólalási joga.
- »335. CIKK: A tiltakozás jogának kizárása.
- »336. CIKK: Az ellenzéki jog gyakorlása.
- Amikor a tőke csökkentését a társaság részvényeinek vagy részvényeinek megszerzésével kell végrehajtani későbbi amortizáció céljából, a felvásárlást fel kell ajánlani minden partner számára.
- Ha a csökkentési megállapodás csak egy részvényosztályt érintene, azt az érintett osztályba tartozó részvények többségének külön megállapodásával kell elfogadni, amelyet a 293. cikkben előírt módon fogadnak el.
- Korlátolt felelősségű társaságokban az ajánlatot igazolt levélben, az átvételi elismervénnyel együtt minden partner számára megküldik.
- Nyilvánosan működő részvénytársaságokban a felvásárlási javaslatot a Mercantile Registry Hivatalos Közlönyében és a társaság állandó lakóhelyével rendelkező, széles körű újságban kell közzétenni, azt legalább egy hónapig fenn kell tartani, ide tartozik mindazok a megemlítések, amelyek ésszerűen szükségesek a részvényesek tájékoztatásához, akik el akarják adni az elidegenítést, és adott esetben kifejezik azokat a következményeket, amelyek abból adódnak, hogy a részvények nem jutnak el a megállapodásban meghatározott számra.
- Az ajánlat elfogadásának határidejét a közlés elküldésétől számítjuk.
- Ha az elfogadás meghaladja a társaság által korábban megállapított részvények vagy részvények számát, akkor az egyes partnerek által felajánlott részvények aránya csökken a mindegyikük tulajdonában lévő számmal arányosan.
- Hacsak a közgyűlés határozata vagy a felvásárlási javaslat másként nem rendelkezik, akkor, ha az elfogadás nem éri el a korábban megállapított részesedések vagy részvények számát, nyilvánvaló, hogy a tőkét csökkentik a kapott elfogadásoknak megfelelő összeggel.
- A tőke csökkentése során a részvények amortizációjával élvezetbónuszok tulajdoníthatók az amortizált részvények tulajdonosainak, a csökkentési megállapodásban meghatározva az ezen kötvényekhez rendelt jogok tartalmát.
- Az élvezeti utalványok nem tulajdoníthatják a szavazati jogot.
- »343. CIKK: Tőke egyidejű csökkentése és növelése.
- Az alaptőke nullára vagy a törvényi minimális érték alá történő csökkentésére vonatkozó határozatot csak akkor lehet elfogadni, ha a társaság átalakításával vagy tőkéjének emelésével egyidejűleg a fent említett minimális értékkel megegyező vagy annál nagyobb összegben állapodnak meg.
- Mindenesetre tiszteletben kell tartani a partnerek átvételi jogát vagy elsőbbségi jegyzését.
- »344. CIKK: A csökkentési megállapodás feltételes hatékonysága.
- Egyidejűleg a tőke csökkentéséről és növeléséről szóló megállapodás esetén a csökkentési megállapodás hatékonyságát adott esetben a tőkeemelésről szóló megállapodás végrehajtásától függik.
- »345. CIKK: Egyidejű regisztráció.
- A csökkentési megállapodás bejegyzése a Mercantile nyilvántartásba csak akkor hajtható végre, ha az átalakítási vagy a tőkeemelési megállapodást egyidejűleg benyújtják regisztráció céljából, valamint az utóbbi esetben annak végrehajtását.
.- A tőkeváltásról szóló értesítés közzétételi követelményei
Bármely csökkentésre általában LSC 319. cikk által adott megfogalmazás szerint A befektetések és a munkahelyteremtés előmozdítása érdekében az adóügyi, a munkaügyi és a liberalizációs területeken végrehajtott intézkedésekről szóló, december 3-i 13/2010., most azt mondja, hogy az alaptőke-csökkentési megállapodást közzé kell tenni a A Mercantile Registry Hivatalos Közlönye (BORME) és a A társaság honlapja vagy abban az esetben, ha nem létezik, egy nagy forgalmú újságban abban a tartományban, amelyben a társaság székhelye található.
Ugyanazon következtetéssel, hogy az SA tőkeváltásakor publikációkra van szükség, az A DGRN 2015. május 7-i állásfoglalása.
Csapatunktól mindenféle elkötelezettség nélkül szívesen adunk tanácsot minden olyan kérdésben, amely felmerülhet a tőkeváltásról szóló értesítés közzétételéhez, valamint egyéb kapcsolódó kérdésekhez.
Gondoskodhatunk a teljes publikációs folyamat átfogó lebonyolításáról mind a BORME-ban, mind a sajtóban, a maximális példányszámú újság kiválasztásával, betartva a hatályos jogszabályokat és szakmaiságunk garanciáját.
- Ríán María cikke:
- A tőketársaságok joga:
- Részvénytőke-csökkentési bejelentési modellek:
UTILITIES: modellek-hirdetések
- TANÁCS A RÉSZVÉNYTŐKE CSÖKKENTÉSÉNEK MEGJELENÉSÉHEZ: