A társaság tőkeemelésének következményei. A nem részt vevő partnerek részvételének lehetséges hígítása

Jogi/Kereskedelmi. A nem részt vevő partnerek részvételének lehetséges hígítása.

Az alaptőke növelése a kereskedelmi társaság (főleg az SA és az SL) alapszabályának módosítását jelenti, amely kétféle módon valósulhat meg: a részvények vagy részesedések névértékének emelésével. [1], vagy új részvények vagy részesedések kibocsátása.

tőkeemelésének

Elfogadásához a közgyűlés határozata szükséges, amelyet a részvények vagy részesedések értékének növekedése esetén egyhangúlag kell elfogadni (hacsak nem teljes egészében az utolsó jóváhagyott egyenlegben szereplő nyereség vagy tartalék terhelésével történik). lap) és új részvények vagy részesedések kibocsátása esetén elegendő a megerősített többség kedvező szavazata.

Egyéb lehetséges okok között tőkeemeléseket lehet végrehajtani a vállalat likviditásának növelése érdekében, vagy arra ösztönözve egyes partnereket, hogy növeljék részvételük százalékos arányát.

Bizonyos esetekben a tőkeemelés kereskedelmi társaság általi elfogadása következtében egyes partnerek társadalmi részvételének hígulása következik be, akik bármilyen okból nem akarták vagy nem tudták teljesíteni a részvételhez szükséges hozzájárulásokat; így az új partnerek belépése vagy új részesedések megszerzése a már meglévők hatására csökken a társaság tőkekészletében való részvétel százalékos aránya azokban a partnerekben, akik nem vettek részt az emelésben, aminek következtében csökken az elosztható nyereség és mindenekelőtt a szavazati jogot a közgyűlés által elfogadandó vállalati határozatok elfogadásakor.

Annak megakadályozása érdekében, hogy a tőkeemelés során a hígító hatás bekövetkezzen, az Emprendedores magazin különféle megoldásokat gyűjt össze, amelyeket most bemutatunk:

  • Kibocsátási díj

A kiegyensúlyozatlan hígítások elkerülése érdekében nagyon hasznos mechanizmus az, hogy kibocsátási prémiumot társítanak a tőkeemeléshez, így az új tőkés partnerek nem csak a névértéküket, hanem a vállalat magasabb értékét is fizetik (meglévő tartalékok, jövőbeli perspektíva stb.). A kibocsátási prémium az említett részvények kibocsátási értéke és névértéke közötti különbség. Minél magasabb ez a részvényprémium, annál kevésbé hígulnak a meglévő partnerek.

  • Hígításgátló záradékok

Őket kérik a befektetők. Ezek a hígításellenes záradékok azt jelentik, hogy a kedvezményezettek a következő fordulóban nem veszítik el a tőke egy százalékát. Azt keresik, hogy egy következő kör előre fizetendő értéke nem alacsonyabb, mint az általuk beírt kör utáni pénzértéke. Ezek a hígításgátló záradékok nagyon károsak lehetnek a vállalkozók számára, mert azt jelenthetik, hogy többet kell hígítani, mint ami arányosan megfelel annak a hígításnak, ha nem vállalják a beruházási kört, és ezen felül fedezniük kell a részt ez nem A hígításgátló záradék kedvezményezettjei hígítanak.

  • Upside záradék

Nehéz helyzetekben mindig elfogadhat egy fejlett tervet. Alacsonyabb értékelést fogadnak el, de ha mérföldköveket érnek el, akkor a vállalkozó kedvezőtlen lehet és visszaszerezheti a vesztes erő egy részét. A részvényopcióknak vagy a racsnis tervnek is van értelme: A befektetők beleegyeznek abba, hogy részvényeik egy részét neki ruházzák át, amennyiben a vállalkozónak sikerül elérnie egy korábban meghatározott célkitűzéseket, amelyek a befektetők szerint növelik a vállalat értékét. Ügyeljen arra, hogy a mérföldkövek ésszerűek legyenek.

  • Kedvezményes elszámolási klauzula

Amint belépnek egy projektbe, a befektető már gondolkodik kilépési stratégiáján, amellyel a legtöbb záradéka ebbe az irányba mutat. E stratégiák egyike a kedvezményes felszámolási záradék bevezetése, amelynek értelmében, ha a társaságot a jelenleginél alacsonyabb értéken adják el, a befektetők a vállalkozó előtt fizetnek. Ezen túlmenően ez a klauzula általában azt tartalmazza, hogy eladás vagy csőd esetén, függetlenül az elvégzett értékeléstől, a befektető megkapja kezdeti befektetésének xx-ét, és a fennmaradó pénzt elosztják a vállalkozó és a befektető között. Fontos, hogy ezt a záradékot a lehető legkisebbre csökkentse, vagy próbálja csökkenteni a kezdeti befektetés egy alkalommal történő elszámolásának számát.

  • Kedvezményes visszavásárlási záradék

Ez egy képlet, amely elvileg előnyös lehet a vállalkozó számára, mert megállapítja, hogy ha valamelyik partner távozni akar, akkor a maradók előszeretettel vásárolják meg a részvényeket. Annak érdekében, hogy a vállalkozó ne sérüljön, ezt a visszavásárlást önkéntesnek és nem kötelezőnek kell tekinteni, mert ha nem lehet csődeljárást kényszeríteni a fizetés ellenében.

  • Az egyedül húzás vagy húzás joga

Ha egy bizonyos idő elteltével a befektető ajánlatot kap, és azt a partnerek 50% -a elfogadja, akkor a többiek kötelesek azt vállalni, vagy ennek hiányában összeegyeztetni, hogy megszerezzék annak részvényeit, aki eladni akar. A záradék hatásának minimalizálása érdekében meghatároz egy minimális határidőt, amely megakadályozza a befektető idő előtti megijesztését. Megjelölhet egy minimális értékelést is, amely meghaladja az eladások bizonyos számát, hogy kompenzálja a vállalkozó részvényeinek eladásának kockázatát.

  • Vétó-záradékok

Ezek közvetlenül aláássák a vállalat felett gyakorolt ​​ellenőrzési képességét azáltal, hogy csökkentik vezetői kapacitását. Ezek olyan döntéseket érintenek, mint a tőkeemelés, a tevékenység bővítése, új szerződések, székhelyváltás vagy több napi feladat.

További információért forduljon ügyvédeinkhez a 93 872 69 44/91 278 31 94 telefonszámon.

[1] Az SA tőkeállománya részvényekre, míg az SL tőkéje részvényekre oszlik.