A közjegyzők, vagy a jogi világ bármely más szakembere tudja, hogyan válaszoljon azonnal minden kérdésre, amelyet megfontolásra terjesztenek nekünk. Ha van olyan tantárgy, amely megköveteli, hogy tanulmányozzam újra a jogszabályokat, minden egyes alkalommal, amikor az felmerül, vagyis arra utal, hogy egy társaság saját részvényeket (SA esetében) vagy részesedéseket szerezzen (SL esetében).

részvénytőke

Tudni akarom magamnak, hogy mikor lehet megtenni, és mi történik, ha ezek a részvények vagy részesedések megszerzésre kerülnek, és mellesleg arra, hogy ki olvashatja el ezeket a sorokat.

A számviteli bánásmód és a gazdasági értelem

Bár minden vállalati ügyben kényelmes ismerkedni a számviteli standardokkal, az önálló portfólió esetében a kényelem válik szükségessé, és az ügy bevezetőjeként figyelembe kell vennünk az általános számviteli terv szabványait, amelyek szabályozza ezt az ügyet.

Gróf 108 denominált saját részvények vagy különleges helyzetekben való részesedések megállapítják, hogy a társaság által megszerzett részvények vagy saját részesedések megjelennek a saját tőkében, negatív előjellel.

Mozgása a következő:

a) A részvények vagy részesedések megszerzésének összegéért felszámításra kerül, általában a részvény számláinak megfizetésével 57. alcsoport.

b) Az alábbiak kerülnek kifizetésre:

b1) Részvények vagy részesedések eladása miatt, amelyet általában a KSH számlájára terhelnek 57. alcsoport.

A részvények vagy a saját részesedések értékesítésében elért összeg és azok könyv szerinti értéke közötti különbséget adott esetben a 11. alcsoport számláira terhelik vagy jóváírják.

b2) A tőke csökkentése miatt a számolj 100-at a részvények vagy részesedések névértékére.

A részvények vagy részesedések vételára és névértéke közötti különbség felszámításra kerül vagy adott esetben fizetésre kerül., a 11 számlák alcsoportjába.

A számla ebből a műveletéből ki lehet vonni azt az elképzelést, hogy a saját részvények vagy részesedések megszerzése saját tőke veszteség, mivel ez csökkenti a nettó vagyont, és elidegenítése nem határozza meg az integrálható társaság számára a pozitív vagy negatív jövedelmet az adóalapba, mivel a részvények vagy a saját részesedések értékesítésében elért összeg és azok könyv szerinti értéke közötti különbséget adott esetben a 11. alcsoport számláira terhelik vagy jóváírják ( egyéb tőkeinstrumentumok ).

A saját részvények vagy részesedések megszerzésének gazdasági értelme hasonló a tőke csökkentéséhez.

A tőkeszűkítés során pénzt adunk a partnereknek és amortizálunk, megszüntetjük az akciót. Míg amikor a társaság megvásárolja saját részvényeit vagy részesedéseit partnereitől, az egyetlen különbség a részvény vagy a részesedés megszüntetése vagy amortizációja, vagyis a választott kereskedelmi forma megváltozik, a gazdasági értelem azonban nem.

Társasági jog

Az általunk jelzett gazdasági értelemben a törvény korlátozza a saját részvények vagy részesedések megszerzésének lehetőségét, ezért a tőkéjű társaságokról szóló törvény 140. cikkében (SL esetében) és 144. cikkében (SA esetében) a következőket állapítják meg:

A korlátolt felelősségű társaságok esetében az engedélyezett felvásárlások eseteit szabályozzák

140. cikk. Származtatott ügyletek megszerzése megengedett.

(1) A korlátolt felelősségű társaság csak az alábbi esetekben szerezheti meg saját, vagy anyavállalata részvényeit vagy részvényeit:

a) Ha egy általánosan megszerzett örökség részét képezik, vagy ingyen szerzik, vagy bírósági ítélet eredményeként a társaság hitele kielégítésére ugyanazon tulajdonossal szemben.

b) Amikor saját részvényeket szereznek be a közgyűlés által elfogadott tőke csökkentési határozat végrehajtásával.

c) Amikor a saját részvényeket megszerzik, a 109. cikk (3) bekezdésében meghatározott esetben.

d) Ha a közgyűlés engedélyt adott a felvásárlásra, az nyereség vagy szabadon rendelkezésre álló tartalékok terhére valósul meg, és célja a társaság külön vagy kizárt partnerének részesedése, a részvények, amelyek a korlátozó záradék alkalmazása a továbbításukra.

A nyilvános részvénytársaságok esetében különbséget tesznek egyes esetek a szabad vagy a feltételes megszerzés között.

A feltételes származtatott ügyletekhez tehát vannak követelmények, egyrészt az engedélyezés, másrészt a gazdasági korlátok, és amint látni fogjuk, különleges bánásmódban részesülnek.

A nyilvánosan működő részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű társaságok közötti különbségek az egyes társaságtípusok fogalmi eltéréseinek következményei, és azzal a kiegészítéssel, hogy a részvénytársaság a feltételes részesedésszerzés elismerésekor tágabban megengedett.

Megkísérlem rendszerezni ezeket az eseteket, amelyekben a társaság saját részvényeket vagy részesedéseket szerezhet meg, két esetet különböztetnék meg:

a) hogy a vállalat ellenszolgáltatást fizet, vagyis nehézkes jogcímről van szó, amely kategóriába a következő feltételezéseket illesztenénk:

1.- Ha saját részvényeket vagy részesedéseket szereznek a közgyűlés által elfogadott tőke csökkentési határozat végrehajtásával. Ezt a tőkecsökkentési megállapodásban és annak végrehajtása során el kell fogadni az amortizálandó saját részvények megszerzéséig.

Tisztán oktatási célokból azt mondjuk, hogy ez a feltételezés indokolta a Nyilvántartási és Közjegyzői Főigazgatóság 2013. április 26-i állásfoglalását, amelyben a fellebbezést motiváló okirat így szólt:

«Először. - Miután az összes partner lemond elsőbbségi megszerzési jogáról (…), megállapodnak abban, hogy a See Assets Inc-től vásárolnak hatezer hatvannégy (6064) részvényt (…), amelyek azonos száma 33 361–39 424, mindkettő beleértve . A vásárlás részvételenként 30 euróért, tehát összességében száznyolcvanegyezerkilencszázhúsz (181 920) euróért fizetendő készpénzben. Második: - Csökkentse az alaptőkét háromszáz hatvannégyezer-négyszáz negyvenhat euró és negyven cent (364 446,40 euró) összeggel, így hagyva azt kétmilliónégyezer-kilencszázharminchat euro összegben. A csökkentésről a korábban elfogadott részvényértékesítés következtében állapodnak meg, mindezeket ugyanabban az okiratban egyidejűleg formalizálják. Harmadszor: - A tőke csökkentése és a részvények vásárlása következtében amortizálásra kerülnek azok, amelyek a fent említett 33 361–3 39 424 számú adás-vétel tárgyát képezik.

Az előzőtől eltérő kérdés, hogy a saját részvényeket a társaság előzetesen megszerzi, és a tőke csökkentését később fogadják el, mivel amint azt a DGRN 1998. január 9-i állásfoglalása jelzi, az alaptőke csökkentése a A társaság által megszerzett részvények kétféle módon működhetnek:

Az egyik, a csökkentési megállapodástól kezdve, elfogadását követően, annak végrehajtásakor a visszaváltandó részvények megszerzéséig folytatódik (ebben az esetben be kell tartanunk a tőke csökkentésére vonatkozó általános szabályokat, de tiszteletben kell tartanunk az egyenlő bánásmódot mindenkivel szemben. partnerek);

a másik pedig fordított sorrendet követve korábban megszerezte a saját részvényeket, majd megállapodott abban, hogy amortizációjával csökkenti a tőkét (ebben az esetben nem sérti azt a tényt, hogy a tőkeállomány csökkentésére irányuló bármely megállapodás általános szabályait csak a kincstári készlet előzetes meglétének követelményével függ össze).

2) Ha a részvényeket vagy a teljesen felszabadult részvényeket bírósági ítélet eredményeként szerzik meg, hogy a társaság hitelét a tulajdonosával szemben kielégítsék.

Ebben az esetben számviteli szempontból a részvények vagy részesedések megszerzésére vonatkozó bejegyzéssel párhuzamosan egy másik bejegyzés lenne az eszköz (hitel) törlésére a partnerrel szemben.

3) Ha a közgyűlés engedélyt adott a felvásárlásra, akkor azt nyereség vagy szabadon rendelkezésre álló tartalékok terhére kell végrehajtani, és célja a társaság külön vagy kizárt partnerének részvényei vagy a részvények, amelyek a részvények megszerzése eredményeként kerültek megszerzésre. korlátozó klauzula alkalmazása ugyanazon részvények vagy átruházott mortis causa átruházására.

A saját részvények ilyen lehetősége kizárólag korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozik, kumulatív követelményekkel

4) A részvénytársaságok feltételes származékos megszerzésének esetei.

b) a társaság nem fizet díjmentesen pultos szolgáltatást, amely kategóriába az alábbi esetek tartoznának:

1) Ha egy általánosan megszerzett örökség részét képezik, vagy ingyen szerzik meg, akkor azok lennének azok a feltételezések, mint azok a feltételezések, amelyekben a társaság öröklés vagy adományozás, egy partner részvényei vagy részesedései.

2) vagy ennek eredményeként részvényeket vagy részesedéseket szerezhet fúziós eljárás, amelyben az elnyelő társaság az elnyelő társaság részvényeinek tulajdonosa volt.

Ebben az esetben a meglévő szempontok az egyesülési folyamatban részt vevő vállalatok partnerei között vannak.

Ennek a szabályozásnak kapcsolódnia kell az LME 26. cikkéhez, amely a saját részvények cseréjének tilalmával foglalkozik. Ezért a ténylegesen szabályozó feltételezés az a feltételezés, hogy az elnyelt vállalat részt vesz az elnyelő társaságban. Ebben az esetben az egyetemes jogutódlás következtében a részvények átkerülnek az abszorpciós társasághoz, amely ha azokat megtartja és nem juttatja el a beolvadt társaságok partnereihez, saját részvények lesznek.

Ezen akvizíciók átmeneti jellege .

Miután a részvényeket vagy a saját részesedéseket a fent említett okokból megszerezték, és amelynek számviteli tükrözése az általunk jelzett módon történik, ennek a megszerzésnek határideje van, mivel azokat amortizálni vagy eladni kell, három éven belül. (LSC 141. és 145. cikk), a vállalatok kivételével, Lehetővé teszi az amortizáció vagy elidegenítés kivételét, amikor a felvásárló társaság és leányvállalatai, valamint adott esetben az anyavállalat és leányvállalatai által már birtokolt összegekhez hozzáadva nem haladja meg a tőke húsz százalékát.

Saját részvények vagy részesedések értékesítése.

Mint az imént mondtuk, a saját részvények egyik lehetséges rendeltetési helye a rendelkezésük, amely nem okoz túlzott nehézségeket.

Tisztán szervezeti szempontból egyszerűen azt feltételezi, hogy lesz új partner, vagy hogy az előzőek növelik az alaptőkében való részvétel arányát.

És a vállalat számára ez az eladás, mint mondtuk, nem eredményez pozitív vagy negatív jövedelmet, amely integrálható az adóalapba, mivel a részvények vagy a saját részesedések értékesítésében kapott összeg és azok könyv szerinti értéke közötti különbség adott esetben a 11. alcsoport számláira kell felszámítani vagy kifizetni (egyéb tőkeinstrumentumok).

Saját részvények és tartalék saját részvényekhez vagy részesedésekhez.

A tőkevállalatokról szóló törvény különleges rendszer alá vonja a saját részvényeket Névtelen társaságok 148. cikkében, amely arra kötelezi a társaságot, amely többek között saját részvényeket, részesedéseket vagy anyavállalatának részvényeit szerezte meg, saját tőkében hozzon létre rendelkezésre álló tartalékot, amely megegyezik az anyavállalat részesedéseinek vagy részvényeinek összegével. az eszköz.

Éppen ellenkezőleg korlátolt felelősségű társaságok, a saját részvények puszta megszerzése elvileg nem von maga után kötelezettséget arra, hogy bármilyen típusú tartalékot képezzenek a társaságban, legalábbis a kereskedelmi jogszabályok szempontjából. (lásd az LSC 141. cikkét)

A tartalékképzési kötelezettségre számviteli követelmények miatt lehet szükség, amint azt az ICAC konzultációk útján jelezte, amikor a részvények beszerzési összege és névértéke közötti különbség nagyobb, mint az alkalmazandó tartalékok összessége. jogszabályok (juttatások vagy szabad tartalékok).

Ezekben az esetekben a társaságnak el kell készítenie egy megfelelő névvel rendelkező tartalék tételt, amelynek számviteli jellege negatív előjellel határozza meg a mérleg forrásaiba történő felvételét, csökkentve a saját tőkét, mivel ezt az összeget általában az alap azonosítja. a jövőben generálandó eredményekkel, amelyeket ma a társadalom fizet.

De még így is, amint azt a DGRN 2001. március 27-i állásfoglalása megfogalmazta, az ilyen tartalék követelménye nem tartható be, mivel ez nemcsak a társaság pusztán önkéntes döntése, hanem előnyök vagy tartalékok meglététől is függ. felruházható díjjal elérhető, amely valószínűleg nem is létezik.

Az alaptőke csökkentése .

Ha a részvényeket vagy részesedéseket három éven belül nem értékesítik, a társaságnak azonnal meg kell állapodnia azok amortizációjáról és a tőke csökkentéséről.

A törzstőke csökkentésével kapcsolatban abból kell kiindulnunk, amelyet a Nyilvántartási és Közjegyzői Főigazgatóság különféle határozatokkal abban az értelemben, hogy az alaptőke csökkentését a saját részvények visszaváltásával a hitelezők védelmét szabályozó szabályok figyelembevételével kell végrehajtani, de ez nem jelenti az alaptőke csökkentésének autonóm módját.

A részvénytársaságok esetében a hitelezők védelme meghatározandó, függetlenül a csökkentés okától:

nak nek) Először is az LSC 319. cikkében meghatározott azon kötelezettség miatt, hogy a csökkentési megállapodást közzé kell tenni a Mercantile Registry Hivatalos Közlönyében és a társaság honlapján, vagy ha nem létezik, a tartományban nagy forgalmú újságban, amennyiben a társaság rendelkezik lakóhely.

b) és másodszor, az LSC 334. cikkében megállapított jog, amely felhatalmazza annak a társaságnak a hitelezőit, amelynek hitelei a tőkecsökkentési megállapodás legutóbbi bejelentésének napja előtt keletkeztek, akkor még nem jártak le, és mindaddig, amíg az ilyen hitelek nem garantálják, hogy kifogásolják a csökkentést. (RDGRN, 2015. május 7.)

Korlátolt felelősségű társaságok esetében, amikor a tőke csökkentése ne cipelj a járulékok visszatérítése Az LSC 141. cikkében foglaltak szerint tartalékot kell elkülöníteni az amortizált részvények névértékének összegére, amely addig nem áll rendelkezésre, amíg a csökkentésnek a Mercantile Hivatalos Közlönyében való megjelenésétől számított öt év el nem telik. Nyilvántartás, Kivéve, hogy az említett időszak lejárta előtt, az összes vállalati adósság, amely azon időpont előtt szerződött, amikor a csökkentés érvényesíthető volt harmadik felekkel szemben, teljesült.

Mint láthatjuk, a részvénytársaságokban a tőke csökkentése idején késik a tartalék, de csak abban az esetben, ha ez nem vonja maga után a hozzájárulások visszatérítését.

Ha éppen ellenkezőleg, a tőke csökkentése a saját részvények amortizációjával a hozzájárulások visszaadását vonja maga után a társadalom kénytelen lesz alternatívaként, az LSC 331. cikkében előírt hitelezői védelmi szabályokkal összhangban,

a. - adja meg azoknak a partnereknek a személyazonosságát, akiknek a részvényeit amortizálják, és azok részvényeinek névértékét, akik egyetemlegesen felelősek lesznek egymás között és a társasággal a csökkentés időpontját megelőzően szerződött vállalati adósságok megfizetéséért. harmadára érvényesíthető volt;

b.- vagy juttatásokra vagy szabad tartalékokra terhelt tartalékot ruházzon fel azzal az összeggel, amely megegyezik a partnerek által a szociális hozzájárulás visszaszolgáltatásával kapott összeggel.